中國儲能網(wǎng)訊：攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司關(guān)于與四川德勝集團釩鈦有限公司簽訂《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》的公告：
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與四川德勝集團釩鈦有限公司（以下簡稱“四川德勝”）簽訂的《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）為雙方在釩產(chǎn)品銷售方面的年度合作框架性協(xié)議，不涉及其他重大事項，該協(xié)議自雙方簽訂之日起1年有效。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
2. 本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》，預(yù)計對公司本年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
3. 公司與普能（北京）能源科技有限公司（以下簡稱“北京普能”）簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（具體情況詳見公司于2018年6月28日披露的《關(guān)于與普能（北京）能源科技有限公司簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》，公告編號：2018-39）后，公司持續(xù)與北京普能就釩在清潔能源領(lǐng)域合作的商業(yè)模式、不同用戶需求的解決方案等方面進行了多次探討。截至本公告披露日，公司與北京普能尚未簽訂具體的商業(yè)合同。
一、協(xié)議簽訂概況
（一）協(xié)議簽訂的基本情況
2019年5月31日，本公司與四川德勝在四川省成都市簽訂了《合作協(xié)議》，雙方就四川德勝將其釩產(chǎn)品交由公司進行一體化銷售相關(guān)事宜達成一致意見。
（二）協(xié)議簽訂背景與目的
四川德勝具備14萬噸/年標(biāo)準(zhǔn)釩渣生產(chǎn)能力，其中樂山本部為10萬噸/年，旗下云南德勝鋼鐵有限公司（以下簡稱“云南德勝”）為4萬噸/年。目前四川德勝沒有五氧化二釩（片狀）、釩氮合金、釩鐵等產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，其產(chǎn)出的釩渣都是委托其他企業(yè)加工成釩產(chǎn)品后自銷。
本公司擁有較完善的釩產(chǎn)品生產(chǎn)線和專業(yè)的銷售平臺，在釩市場具有較強的競爭力和影響力。
基于雙方在釩資源、釩產(chǎn)品加工及銷售方面具有較好的優(yōu)勢互補性，本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》，有利于共同促進釩產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，符合雙方的利益。
（三）協(xié)議簽訂需履行的審議程序
本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——日常經(jīng)營重大合同》及本公司章程的規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。本公司將根據(jù)雙方具體商務(wù)合作情況，嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
二、合作方介紹
（一）基本情況
四川德勝成立于1997年8月22日，目前注冊資本為23,750萬元，法定代表人為宋德安，注冊地址為樂山市沙灣區(qū)銅河路南段8號，經(jīng)營范圍包括釩鈦爐料加工、釩鈦冶煉、釩鈦資源綜合加工利用及壓延加工、釩鈦制品加工等。
四川德勝與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）類似交易情況
2019年4月4日，本公司與四川德勝簽訂了釩渣委托加工合同，雙方約定在2019年4月4日至2020年1月20日期間，四川德勝委托本公司將其部分釩渣加工成釩氮合金。根據(jù)該委托加工合同約定的月度釩渣加工數(shù)量和加工費率測算，該委托加工合同涉及的交易規(guī)模約6,000萬元。
除上述委托加工交易外，最近三年本公司與四川德勝及其關(guān)聯(lián)方未發(fā)生原材料采購或銷售交易。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）合作范圍及方式
本次合作涵蓋四川德勝的釩資源，不限于四川德勝在本公司加工所得的片釩原料和加工的最終產(chǎn)品（以下簡稱“合作資源”），由本公司的全資子公司攀鋼集團成都釩鈦資源發(fā)展有限公司（以下簡稱“成都釩鈦”）按照本公司的營銷管理制度和銷售政策，制定涵蓋合作資源的銷售計劃，統(tǒng)一對外銷售。
四川德勝每月進入本公司的資源具體數(shù)量，由雙方在上月25日前共同商定，原則上每季度內(nèi)的月度資源數(shù)量保持均衡，并盡快增加每季度雙方的合作資源數(shù)量，直至四川德勝資源全部進入本公司由本公司進行統(tǒng)一對外銷售。
（二）合作資源統(tǒng)一銷售的管控模式
1. 合作資源按月均衡納入本公司銷售系統(tǒng)，每月的25日前，本公司與四川德勝共同確定次月度的合作資源量計劃。
2. 根據(jù)上述資源量計劃，本公司與四川德勝在月底前商定月度合作資源所對應(yīng)的成品品種結(jié)構(gòu)、數(shù)量。
3. 合作資源納入本公司統(tǒng)一的釩產(chǎn)品資源平衡計劃進行管理，按照本公司現(xiàn)行的產(chǎn)運供銷模式進行操作，包括產(chǎn)銷銜接、物流運輸、倉儲配送等方面業(yè)務(wù)，四川德勝負責(zé)成品送達本公司指定地點的一次物流運輸。
4. 雙方根據(jù)確定的月度合作資源的數(shù)量、品種等要素，簽訂月度購銷合同，明確相應(yīng)的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、計量、檢化驗標(biāo)準(zhǔn)等。
（三）銷售管理
1. 成都釩鈦按照統(tǒng)一的銷售模式管理，執(zhí)行相同的銷售政策。本公司與四川德勝建立日常溝通機制，及時交流產(chǎn)銷銜接、市場和銷售信息。
2. 當(dāng)市場價格出現(xiàn)大幅度異常波動時，雙方可協(xié)商調(diào)整合作資源的加工和銷售節(jié)奏，并共同制定和確認(rèn)相關(guān)資源后續(xù)的銷售方案。
在四川德勝及其關(guān)聯(lián)公司云南德勝全部合作資源進入本公司后，該部分相關(guān)資源不得以任何其他方式進入市場。
3. 本協(xié)議未明確的銷售細節(jié)，在雙方簽訂的月度購銷合同中確定。
（四）結(jié)算周期
按照自然月為周期，每月初辦理上月份結(jié)算。
（五）定價及結(jié)算模式
1. 成品價格定價及結(jié)算數(shù)量確定模式：按照“倒結(jié)算模式”，即：以成品交貨自然月成都釩鈦相應(yīng)品種、相應(yīng)銷售方式的銷售發(fā)貨均價作為雙方的自然月結(jié)算價格計算依據(jù)。合作資源未完成銷售的部分自動納入次月的合作資源計劃完成銷售、辦理結(jié)算。
2. 成都釩鈦在成品進貨次月第一個工作日以書面形式向四川德勝通報其上月相關(guān)品種的銷售發(fā)貨均價。
3. 雙方的品種最終結(jié)算價格為：自然月結(jié)算價格計算依據(jù)扣除二次物流包干費用(成都釩鈦銷售發(fā)生的二次物流費用)和四川德勝支付成都釩鈦的銷售代理費后，為品種最終結(jié)算價格；雙方協(xié)商確定二次物流包干費用和代理費。
4. 結(jié)算方式：每月初3個工作日內(nèi)，四川德勝按照結(jié)算價格和結(jié)算數(shù)量開具增值稅專用發(fā)票，成都釩鈦以不超過6個月銀行承兌匯票支付貨款。
（六）違約責(zé)任及糾紛解決方式
1. 協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，具體條款以月度購銷合同為準(zhǔn)。
2. 若發(fā)生不可抗力因素，致使協(xié)議一方不能履約或部分不能履約本協(xié)議有關(guān)內(nèi)容時，可相應(yīng)免除違約責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)提供書面說明和相應(yīng)證據(jù)，同時必須及時通知對方，并協(xié)助對方采取其他補救措施。
3. 雙方對協(xié)議內(nèi)容需要進行變更時，應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致后以書面形式確認(rèn)。協(xié)議終止必須經(jīng)雙方協(xié)商一致同意。任何一方若未經(jīng)對方同意擅自終止協(xié)議，對方有權(quán)向另一方索賠因擅自終止協(xié)議造成的直接經(jīng)濟損失。
4. 任何因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。如涉及訴訟，應(yīng)向本公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
（七）其他
1. 本協(xié)議為雙方合作的年度框架性協(xié)議，自雙方簽訂之日起1年內(nèi)有效。
2. 雙方以本協(xié)議為基準(zhǔn)，按照中國合同法的要求，結(jié)合當(dāng)期生產(chǎn)和市場實際情況，由成都釩鈦與四川德勝協(xié)商簽訂各月度購銷合同。
具體條款以購銷合同為準(zhǔn)，所簽訂的購銷合同內(nèi)容不得與本協(xié)議相違背。
四、對公司的影響
鑒于雙方尚處于合作初期，四川德勝能否在《合作協(xié)議》約定的1年有效期內(nèi)將其全部釩資源均交由本公司統(tǒng)一銷售仍存在不確定性。
即使在四川德勝釩渣資源滿產(chǎn)且全部加工成釩制品后均交由本公司統(tǒng)一銷售的情況下，以當(dāng)前釩制品市場價格水平測算，預(yù)計增加本公司的營業(yè)收入占最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入比例約8.5%，對本公司利潤貢獻影響很小，對本公司本年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。雙方本次合作不會對本公司業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成影響，公司也不會因履行該協(xié)議而對四川德勝形成依賴。
五、風(fēng)險提示
本次公司與四川德勝簽訂的《合作協(xié)議》，為雙方在釩產(chǎn)品銷售方面的年度合作的框架性協(xié)議，不涉及其他重大事項，該協(xié)議自雙方簽訂之日起1年內(nèi)有效，預(yù)計對公司本年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
六、其他說明
（一）最近三年公司披露的框架協(xié)議情況
1．日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方定期簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、金融服務(wù)協(xié)議，并嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號——交易和關(guān)聯(lián)交易》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行了股東大會審議程序和信息披露義務(wù)。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按股東大會決議執(zhí)行。
2．與北京普能合作
公司于2018年6月27日與北京普能簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，具體情況詳見公司于2018年6月28日披露的《關(guān)于與普能（北京）能源科技有限公司簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》（公告編號：2018-39）。此后，公司持續(xù)與北京普能就釩在清潔能源領(lǐng)域合作的商業(yè)模式、不同用戶的需求解決方案等方面進行了多次探討。截至本公告披露日，公司與北京普能尚未簽訂具體的商業(yè)合同。
除上述已披露的框架協(xié)議及本次公司與四川德勝簽訂的《合作協(xié)議》外，公司未簽訂其他框架協(xié)議。
（二）《合作協(xié)議》簽訂前三個月內(nèi)，公司控股股東、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況未發(fā)生變動。未來三個月內(nèi)，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在限售股份解除限售或股份減持的計劃。
（三）備查文件
1. 公司與四川德勝簽訂的《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》；
2. 公司與四川德勝簽訂的《釩渣委托加工合同》。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。
特此公告。
攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會
二〇一九年六月三日
